Política para detectar, prevenir, gestionar y comunicar conflictos de interés

01 Introducción

La presente Política de Gestión de Conflictos de Interés (en adelante, la "Política") tiene por objeto establecer los principios, procedimientos y mecanismos adoptados por Criptan Trade, S.L. (en adelante, "Criptan" o la "Entidad") para identificar, prevenir, gestionar, mitigar, registrar y, en su caso, revelar los conflictos de interés que puedan surgir en el ejercicio de sus actividades como proveedor de servicios sobre criptoactivos (CASP), conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 31 de mayo de 2023, sobre los mercados de criptoactivos (MiCA), así como en las Directrices de la Autoridad Bancaria Europea (EBA) y de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) sobre gobernanza interna y gestión de conflictos de interés en el sector financiero.

Esta Política forma parte del sistema de gobierno corporativo de Criptan y es de aplicación a todas las personas que integran la Entidad, incluyendo su Consejo de Administración, entidades del grupo, empleados, socios y colaboradores.

Ámbito de aplicación

La presente Política resulta de aplicación a todas las actividades llevadas a cabo por Criptan, así como a los servicios ofrecidos por otras entidades del grupo a través del sitio web o aplicación, incluyendo:

• La prestación de servicios de custodia y administración de criptoactivos por cuenta de terceros.
• El intercambio de criptoactivos por fondos u otros criptoactivos.
• Servicios de transferencia de criptoactivos.
• Cualquier actividad accesoria o complementaria en el marco del negocio de los criptoactivos.

Asimismo, esta Política deberá aplicarse en todas las fases del ciclo de vida de los servicios ofrecidos por Criptan, abarcando desde la concepción, desarrollo y comercialización, hasta la gestión posterior, la prestación de soporte, la atención al cliente y la resolución de incidencias.

Marco normativo aplicable

La presente Política se fundamenta en el marco jurídico europeo y nacional aplicable a los proveedores de servicios sobre criptoactivos, particularmente en:

• El Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCA), en particular su artículo 72, que exige disponer de políticas eficaces para la prevención de conflictos de interés.
• El "Supervisory Briefing" elaborado por la ESMA en lo relativo a conflictos de interés.
• Las Directrices EBA sobre gobernanza interna (EBA/GL/2021/05), en la medida en que resulten aplicables al ámbito de los CASP, en particular en lo relativo a la segregación de funciones, independencia del órgano de control y prevención de conflictos derivados de estructuras de participación o incentivos económicos.
• Las Directrices conjuntas de la ABE y la AEVM sobre la evaluación de la idoneidad de los miembros del órgano de dirección de los emisores de fichas referenciadas a activos y de los proveedores de servicios de criptoactivos (EBA/GL/2024/09).
• Directrices conjuntas ESMA-EBA sobre la evaluación de idoneidad de miembros del órgano de dirección y titulares de funciones clave (EBA/GL/2021/06), en cuanto a la identificación de situaciones de riesgo de conflicto de interés por parte de altos cargos o personas con influencia significativa.
• La Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, por su vinculación con conflictos de interés derivados de relaciones comerciales o personales inapropiadas.
• Cualesquiera otras disposiciones nacionales o supranacionales que resulten aplicables en función de la evolución del marco regulador de los criptoactivos y la actividad desarrollada por Criptan.

02 Definición de conflicto de interés y tipologías relevantes

Definición general

De acuerdo con el artículo 72.1 del Reglamento MiCA, Criptan debe contar con mecanismos eficaces para identificar, prevenir, gestionar y, en su caso, divulgar situaciones en las que los intereses propios de la entidad o de personas relacionadas puedan perjudicar los intereses de sus clientes. Esta obligación no se limita a conflictos actuales, sino que se extiende a aquellos que razonablemente puedan surgir en el futuro en función de la evolución del negocio y de las relaciones con terceros.

Conflictos de interés en el contexto de los servicios de Criptan

Criptan presta los siguientes servicios sobre criptoactivos regulados por el Reglamento MiCA:

• Servicio de custodia y administración de criptoactivos por cuenta de terceros (artículo 3.1(17) del Reglamento MiCA).
• Servicio de canje de criptoactivos por otros criptoactivos o por fondos fiduciarios (artículo 3.1(19) MiCA).
• Servicio de transferencia de criptoactivos por cuenta de clientes (artículo 3.1(26) MiCA).

Asimismo, a través del sitio web y aplicación de Criptan, se ofrecen otros servicios prestados por otra entidad del grupo y que no quedan regulados por el Reglamento MiCA: los Servicios de Saving y Earn, prestados por Criptan Global, S.A., con sede en Panamá.

En el marco de estas actividades, pueden identificarse distintas categorías de conflictos de interés potenciales o efectivos:

a) Conflictos derivados de relaciones personales

Situaciones en las que un empleado, directivo o persona con influencia significativa en Criptan mantiene relaciones económicas, familiares o de afinidad con un cliente, proveedor, socio tecnológico o entidad de custodia, que puedan comprometer su objetividad o independencia. Asimismo, conviene identificar posibles participaciones cruzadas entre empleados o socios de Criptan y empresas del ecosistema (brókers, agentes, proveedores de wallets, custodios, market makers, etc.) que puedan verse afectadas por las decisiones operativas de la entidad.

b) Conflictos vinculados a incentivos financieros

Situaciones en las que la retribución variable de empleados o directivos dependa de métricas que puedan inducir a priorizar el beneficio económico de Criptan en detrimento del mejor interés del usuario. Por otro lado, podrían darse conflictos de interés por bonificaciones vinculadas al volumen de operaciones que incentiven una operativa innecesaria o no adecuada al perfil del usuario.

c) Conflictos por uso de información privilegiada o confidencial

Acceso por parte de empleados o directivos a información técnica, operativa o financiera de usuarios o contrapartes que pueda ser utilizada en beneficio propio o de terceros, directa o indirectamente. Incluye también el uso de información anticipada sobre flujos de transferencia de criptoactivos para realizar operaciones propias antes de la ejecución por cuenta del cliente (front-running).

d) Conflictos con entidades vinculadas o participadas

Prestación de servicios de custodia o transferencia mediante proveedores con participación directa o indirecta de miembros del órgano de administración o socios de Criptan. Celebración de acuerdos con contrapartes o partners tecnológicos sin evaluación objetiva ni proceso competitivo debido a vínculos personales o económicos con los decisores de Criptan.

e) Conflictos derivados de decisiones de gobernanza interna

Participación de un mismo individuo en la toma de decisiones estratégicas y en órganos de control sin la debida separación de funciones. Participación simultánea en comités de productos, compliance y riesgos, afectando la independencia de las funciones de control.

Conflictos estructurales en el ecosistema cripto

En el entorno descentralizado y altamente tecnológico en el que opera Criptan, pueden surgir conflictos derivados del diseño de infraestructuras, protocolos y relaciones con smart contracts, oráculos o sistemas de custodia multiclave (MPC). La dependencia tecnológica de ciertos proveedores críticos o la falta de transparencia en los mecanismos de validación pueden generar situaciones que afecten a la imparcialidad en la ejecución de los servicios.

Criptan se compromete a identificar de forma continua los riesgos emergentes relacionados con este tipo de estructuras y a adaptar su sistema de control interno a las particularidades del mercado de criptoactivos, con base en un enfoque proporcional pero robusto, alineado con lo exigido por el artículo 72 del Reglamento MiCA y el principio de integridad operativa.

03 Identificación, evaluación y registro de conflictos de interés

Principio de diligencia activa

Criptan implementa una política de detección activa y sistemática de posibles conflictos de interés, tanto reales como potenciales, que puedan afectar la imparcialidad y objetividad en la prestación de sus servicios. Este principio implica que la Entidad no se limita a reaccionar ante conflictos manifiestos, sino que actúa proactivamente para anticiparlos, conforme a los principios de riesgo previsional y análisis prospectivo. La detección de conflictos se basa en un enfoque integrado en los procesos de negocio, y no como un elemento accesorio. Todas las áreas operativas, de control y de soporte están implicadas en esta función.

Principio interno de identificación

La identificación de conflictos de interés se lleva a cabo mediante los siguientes mecanismos internos, articulados en distintas líneas de defensa:

• Autoevaluación periódica: todas las unidades de negocio y departamentos funcionales deben llevar a cabo, al menos una vez al año, un ejercicio de identificación de posibles conflictos asociados a sus procesos, actividades o relaciones.
• Cuestionarios de conflicto de interés para empleados y directivos: los empleados y directivos deben cumplimentar, al incorporarse y posteriormente con periodicidad anual, una declaración de intereses personales, familiares y financieros que pueda poner de manifiesto situaciones de conflicto real o potencial. Cualquier cambio relevante debe comunicarse inmediatamente al área de cumplimiento normativo.
• Evaluación de nuevos productos y servicios: antes del lanzamiento de nuevos productos o servicios, se lleva a cabo una revisión de impacto en materia de conflictos de interés, coordinada por el departamento de cumplimiento y el comité de riesgos y cumplimiento.
• Auditoría y revisión cruzada: los procesos críticos (custodia, ejecución de canjes, transferencias) están sujetos a revisión cruzada por parte de personal independiente de la operativa diaria, como parte de la segunda línea de defensa.
• Supervisión continua del entorno de relaciones: se realiza un seguimiento del ecosistema de relaciones contractuales, comerciales y tecnológicas de Criptan, con objeto de identificar potenciales conflictos estructurales derivados de dependencias, participaciones cruzadas o vínculos societarios.

Evaluación cualitativa y cuantitativa del conflicto

Una vez detectada una situación susceptible de constituir un conflicto de interés, se procede a su evaluación conforme a una metodología estructurada que contempla:

• El grado de probabilidad de materialización del conflicto.
• El impacto potencial sobre los intereses del usuario o sobre la integridad del mercado.
• El riesgo de reiteración o sistematicidad del conflicto.
• La existencia de mecanismos de mitigación ya implementados o que puedan activarse razonablemente.

Esta evaluación permite clasificar los conflictos en niveles de criticidad (alto, medio, bajo) y determinar el tratamiento más adecuado (prevención, mitigación, revelación o prohibición).

Registro interno de conflictos de interés

Criptan mantiene un registro interno actualizado de los conflictos de interés identificados, incluyendo al menos: descripción del conflicto (real o potencial); fecha de detección y de actualización; áreas o personas implicadas; evaluación del riesgo y nivel de criticidad; medidas adoptadas para prevenir, mitigar o gestionar el conflicto; y, si corresponde, comunicación al cliente afectado.

Este registro será mantenido por el área de cumplimiento normativo y estará a disposición de la autoridad competente (CNMV) en caso de inspección o requerimiento.

04 Medidas de prevención y mitigación de conflictos de interés

Principios organizativos

Criptan ha establecido un conjunto de medidas preventivas con el fin de evitar que los conflictos de interés identificados afecten negativamente a sus clientes o comprometan el cumplimiento de sus obligaciones como proveedor de servicios sobre criptoactivos. Estas medidas se basan en tres ejes fundamentales:

• La independencia funcional y estructural entre áreas que puedan incurrir en conflictos recíprocos.
• La transparencia interna en la toma de decisiones y en la trazabilidad de las actuaciones.
• La proporcionalidad en el diseño de mecanismos de control, teniendo en cuenta el tamaño, naturaleza y complejidad de la Entidad.

Estas medidas tienen carácter transversal y son objeto de revisión periódica por parte del órgano de administración, con el apoyo del área de cumplimiento y del comité de riesgos y cumplimiento.

Segregación de funciones y separación organizativa

Criptan aplica un principio de separación efectiva de funciones que evita que una misma persona o área tenga atribuidas funciones potencialmente contradictorias o sujetas a incentivos opuestos. Esto incluye:

• Separación entre funciones de comercialización y funciones de compliance.
• Separación entre funciones de custodia y funciones relacionadas con decisiones operativas sobre flujos de criptoactivos.
• Separación entre el diseño de servicios y su validación o aprobación por órganos independientes.
• Prohibición de que personas responsables de funciones de control estén sometidas jerárquicamente a responsables de las áreas controladas.

Esta separación se articula también mediante el uso de accesos diferenciados a los sistemas informáticos y plataformas internas, que impiden el acceso no autorizado a información sensible.

Establecimiento de barreras informativas ("Chinese walls")

Criptan ha implantado mecanismos de aislamiento informativo entre distintas áreas funcionales, conforme a las mejores prácticas recogidas en las Directrices conjuntas ESMA/EBA sobre conflictos de interés en servicios financieros. Estas barreras informativas impiden el flujo no autorizado de información entre departamentos o personas cuya comunicación podría dar lugar a conflictos de interés, e incluyen:

• Protocolos de acceso a información clasificada mediante perfiles de usuario diferenciados.
• Restricciones tecnológicas de compartición de archivos y comunicaciones internas.
• Prohibición de compartir determinadas informaciones estratégicas fuera del canal establecido por el Comité de Riesgos y Cumplimiento.

El incumplimiento de las barreras informativas constituye una infracción grave del código interno de conducta de Criptan y puede dar lugar a sanciones disciplinarias.

Supervisión independiente y control de conflictos

La supervisión efectiva del cumplimiento de esta Política se delega en el área de cumplimiento normativo, que actúa con independencia jerárquica y funcional. Este área tiene, entre otras, las siguientes funciones:

• Controlar la aplicación de las medidas de segregación y barreras informativas.
• Verificar el cumplimiento de las obligaciones de declaración de intereses por parte de empleados y directivos.
• Evaluar la eficacia de los mecanismos de mitigación en caso de conflicto detectado.
• Informar al órgano de administración sobre incidentes o deficiencias significativas en materia de conflictos de interés.

Asimismo, Criptan cuenta con un Comité de Riesgos y Cumplimiento, compuesto por miembros de distintas áreas (incluyendo cumplimiento, riesgos, legal y auditoría interna), que se reúne al menos tres veces al año o cuando lo exige la detección de un conflicto relevante. Este comité tiene capacidad para emitir resoluciones vinculantes en materia de mitigación o remoción de conflictos.

Otras medidas de mitigación específicas

En función de la naturaleza y gravedad del conflicto, Criptan podrá aplicar medidas adicionales, entre las que se incluyen:

• La rotación de personal afectado por conflictos repetidos o estructurales.
• La limitación o prohibición de determinadas relaciones comerciales, especialmente cuando impliquen vinculaciones personales relevantes.
• La revisión contractual de acuerdos con proveedores o partners que puedan generar incentivos perversos.
• La exclusión de empleados o directivos de la toma de decisiones cuando exista un conflicto personal con el asunto tratado.

Estas medidas se adoptan siempre bajo criterios de proporcionalidad y están sujetas a revisión por parte del Comité de Riesgos y Cumplimiento.

05 Gestión de conflictos de interés no evitables

Principio de revelación como último recurso

Criptan considera que la revelación de un conflicto de interés a un cliente no es una medida sustitutiva de la prevención o mitigación, sino una solución de último recurso. Solo cuando no sea posible garantizar con medios razonables que el conflicto no afectará negativamente a los intereses del usuario, se procederá a su comunicación expresa y comprensible antes de la prestación del servicio afectado.

La revelación no exime a Criptan de su deber de actuar de forma leal, transparente y profesional, y se utilizará exclusivamente en situaciones en las que se ha identificado un conflicto significativo que no puede ser eliminado ni suficientemente mitigado, o cuando existe un riesgo de perjuicio para el usuario que debe ser evaluado directamente por éste antes de tomar una decisión informada.

Contenido mínimo de la comunicación al cliente

La comunicación al cliente afectado deberá realizarse por escrito y de forma clara y comprensible, empleando un lenguaje no técnico y con antelación suficiente para que el usuario pueda valorar si desea continuar con el servicio propuesto. Dicha comunicación deberá incluir, al menos:

• Una descripción precisa del conflicto de interés existente.
• La naturaleza y origen del conflicto.
• Las posibles consecuencias negativas para el cliente si se prosigue con la operación o servicio.
• Las medidas adoptadas por Criptan para mitigar el conflicto y sus limitaciones.
• Las opciones disponibles para el cliente, incluyendo la posibilidad de rechazar la prestación del servicio.

Cuando el cliente consienta la prestación del servicio pese al conflicto comunicado, dicho consentimiento deberá quedar registrado expresamente, y conservarse junto con la documentación justificativa del caso.

Supervisión reforzada de los casos revelados

Una vez que un conflicto ha sido comunicado al cliente y se ha prestado el servicio con su consentimiento, Criptan aplicará medidas de control reforzado, que incluirán: supervisión post-ejecución de la operación por parte del área de cumplimiento; análisis ex post del impacto real del conflicto sobre el cliente y los resultados del servicio prestado; y posible intervención del Comité de Riesgos y Cumplimiento para valorar la suficiencia de las medidas adoptadas y, si procede, ajustar los procedimientos internos para el futuro.

Toda la trazabilidad del caso —desde la detección hasta la decisión final— será incorporada al registro interno de conflictos de interés y estará sujeta a auditoría interna y a remisión a la autoridad competente.

Renuncia o abstención en caso de conflicto irresoluble

En situaciones excepcionales en las que no resulte posible prevenir, mitigar ni gestionar adecuadamente un conflicto, y cuando el perjuicio potencial al usuario pueda considerarse material, Criptan se reserva el derecho —y asume la obligación— de abstenerse de prestar el servicio o ejecutar la operación afectada. Esta decisión será adoptada por el órgano de administración a propuesta del área de cumplimiento y con informe previo del Comité de Riesgos y Cumplimiento, dejando constancia expresa en el registro de conflictos. Dicha renuncia deberá ser comunicada al usuario afectado con la debida justificación.

06 Formación, concienciación y cultura ética

Principio de responsabilidad compartida

La gestión eficaz de los conflictos de interés no depende únicamente de la existencia de controles técnicos y protocolos formales, sino de la concienciación activa y constante de todo el personal de Criptan respecto a los riesgos éticos y reputacionales derivados de estas situaciones. Criptan considera que la ética profesional y la integridad personal constituyen la primera línea de defensa frente a los conflictos de interés, promoviendo una cultura organizativa en la que la transparencia, la rendición de cuentas y la actuación leal con el cliente sean principios transversales y no negociables.

El cumplimiento de esta Política es obligatorio para todas las personas que prestan servicios en Criptan, con independencia de su nivel jerárquico, naturaleza contractual o localización.

Programa de formación continua

Criptan ha implementado un programa de formación obligatoria y continua en materia de conflictos de interés, dirigido a todos los empleados, directivos y colaboradores externos con acceso a información sensible o participación en la toma de decisiones. El programa incluye:

• Formación inicial al incorporarse a la entidad, centrada en los principios generales de la Política, tipologías de conflictos y canales de comunicación internos.
• Formación periódica, con carácter práctico, que se actualiza conforme a los cambios normativos, las recomendaciones del área de cumplimiento y la evolución del ecosistema cripto.
• Formación específica para cargos clave, incluyendo administradores, personal de cumplimiento, directivos con funciones de supervisión, y cualquier otra persona identificada por su nivel de exposición a situaciones sensibles.
• Simulaciones o ejercicios de caso, que permiten entrenar el criterio y la detección temprana de situaciones conflictivas.

La no participación injustificada en las formaciones será considerada una infracción del deber de diligencia debida, pudiendo dar lugar a acciones disciplinarias.

Declaraciones periódicas y deber de información

Todos los empleados, directivos y colaboradores de Criptan deben cumplimentar, con periodicidad al menos anual, una declaración de ausencia de conflicto de interés, o en su caso, una declaración positiva de conflictos que puedan afectar directa o indirectamente al desempeño de sus funciones. Esta obligación incluye:

• Relaciones personales o familiares relevantes con clientes, proveedores, competidores o socios estratégicos.
• Participaciones significativas en otras entidades del ecosistema de criptoactivos.
• Prestación de servicios profesionales, remunerados o no, a terceros con intereses contrapuestos a los de Criptan.
• Situaciones financieras, patrimoniales o reputacionales que puedan influir en la objetividad del individuo.

Estas declaraciones serán recopiladas y evaluadas por el área de cumplimiento, que podrá requerir información adicional o adoptar medidas de mitigación, rotación o abstención si procede. También se incorporarán al registro anual de cumplimiento ético de la Entidad.

Código interno de conducta y medidas disciplinarias

La presente Política se integra en el código interno de conducta de Criptan, de obligado cumplimiento, y su vulneración podrá dar lugar a la aplicación del régimen disciplinario interno, sin perjuicio de las acciones civiles o penales que puedan derivarse. Entre las sanciones aplicables por incumplimiento se incluyen: amonestación verbal o escrita; suspensión de funciones; inhabilitación para participar en determinados comités o procesos; y, en casos graves, despido disciplinario o resolución contractual. La entidad mantendrá en todo momento un enfoque proporcional, garantista y respetuoso con los derechos del afectado, pero firme en la preservación de su integridad corporativa.

07 Revisión, actualización y supervisión de la política

Principio de revisión periódica y adaptación normativa

Criptan se compromete a mantener la presente Política como un documento vivo, adaptable y alineado permanentemente con la normativa vigente, las prácticas del mercado y los riesgos emergentes propios del ecosistema de criptoactivos. Para ello, la Política será objeto de revisión integral al menos una vez al año y, en todo caso, cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

• Modificaciones relevantes en la normativa aplicable (nacional o europea).
• Cambios sustanciales en la estructura, servicios o modelo operativo de Criptan.
• Detección de deficiencias o carencias en su aplicación práctica.
• Recomendaciones u observaciones derivadas de auditorías internas o inspecciones regulatorias.
• Identificación de nuevas tipologías de conflicto no contempladas anteriormente.

Estas revisiones serán promovidas por el área de cumplimiento normativo, en colaboración con el comité de riesgos y cumplimiento y las áreas operativas afectadas.

Supervisión y control de cumplimiento

El área de cumplimiento será la responsable directa del seguimiento de esta Política, incluyendo: la verificación de que los mecanismos de identificación, mitigación y comunicación están implantados y operan de forma efectiva; la actualización del registro interno de conflictos y su trazabilidad documental; la custodia de las declaraciones individuales de empleados y directivos; el diseño y ejecución de formaciones periódicas en la materia; y la elaboración de informes periódicos de cumplimiento al órgano de administración, con un resumen de los principales conflictos detectados, las medidas adoptadas y propuestas de mejora.

Dicha función se ejercerá con independencia funcional, con acceso directo al órgano de administración y con capacidad para emitir recomendaciones vinculantes en los casos que se considere oportuno.

Aprobación y entrada en vigor

La presente Política ha sido revisada y aprobada por el órgano de administración de Criptan Trade, S.L., en su sesión de fecha 15 de abril de 2025, y en ejercicio de su responsabilidad última sobre el marco de gobernanza interna de la Entidad.

La Política entrará en vigor el día siguiente a su aprobación y será comunicada a toda la plantilla mediante los canales internos habilitados al efecto. Su cumplimiento será obligatorio para todas las personas sujetas al ámbito de aplicación definido en el apartado 2.1.

08 Control de versiones