Política Comercial No Discriminatoria

01 Introducción

Ámbito de aplicación

a) Objetivo

La presente Política Comercial No Discriminatoria (en adelante, la "Política" o la "PC") describe las condiciones y características del servicio de canje de criptoactivos por fondos u otros criptoactivos. Esta política tiene como finalidad establecer las directrices y los criterios que sigue la Empresa al canjear criptoactivos por fondos u otros criptoactivos en relación a la cartera de clientes a los que se puede prestar este servicio, así como con respecto a las condiciones bajo las cuales se va a suministrar el mismo.

La Empresa no ofrece servicios de gestión de carteras ni asesoramiento en materia de criptoactivos. Cualquier cambio en esta estrategia será comunicado a la CNMV para su análisis y autorización previa.

b) Subjetivo

La presente Política es de aplicación a los miembros del Consejo de Administración, directivos y todos los miembros de la Empresa que presten servicios relacionados con la actividad que ésta desarrolla, debiendo ser conocida, comprendida y cumplida por todos ellos.

La Empresa pondrá esta Política a disposición de todos sus consejeros, directivos y empleados en el momento de su emisión y modificación, así como al inicio de la relación laboral o comercial para las nuevas incorporaciones. El CEO de la Empresa, así como el departamento de recursos humanos, se asegurarán de que el personal al servicio de la Empresa disponga en todo momento de una copia actualizada de esta Política y de que la misma sea fácilmente accesible a través de los mecanismos de comunicación interna oportunos.

c) Territorial

La PC es aplicable a cualquier territorio para el cual la Empresa tenga autorización para la prestación de servicios y que los servicios sean prestados por la plantilla que forma parte de la misma, así como cualquier otra sociedad que forme parte de su grupo empresarial tal y como se entiende en el Código de Comercio en su artículo 42.

d) Temporal

La PC es aplicable desde la fecha en la cual fue aprobada y ha sido distribuida a los principales grupos de interés de la Empresa por primera vez.

Definiciones

• Criptoactivo: una representación digital de un valor o de un derecho que puede transferirse y almacenarse.
• Fondos: los fondos tal como se definen en el artículo 4, punto 25, de la Directiva (UE) 2015/2366.
• Canje de criptoactivos por fondos: la celebración de contratos de compra o venta de criptoactivos con clientes, a cambio de fondos, utilizando capital propio.
• Canje de criptoactivos por otros criptoactivos: la celebración de contratos de compra o venta de criptoactivos con clientes, a cambio de otros criptoactivos, utilizando capital propio.
• Titular minorista: toda persona física que actúe con fines ajenos a su actividad comercial, negocio, oficio o profesión.
• Cliente: toda persona física o jurídica a la que un proveedor de servicios de criptoactivos preste servicios de criptoactivos.

02 Público objetivo

Política de admisión de clientes

La Empresa cuenta con una política de admisión de clientes por escrito que viene recogida en su Manual de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo. Esta política estratifica a los clientes en: a) clientes no admitidos, b) clientes sujetos a autorización/ratificación y c) clientes admitidos.

A todos los clientes mencionados anteriormente se les aplican unas medidas de diligencia debida recogidas en el Manual de PBCFT que son aquellas acciones encaminadas a identificar y conocer al cliente y su comportamiento operativo. La Empresa aplica cada una de las medidas de diligencia debida previstas en el Manual de PBCFT en función del riesgo y dependiendo del tipo de cliente, relación de negocios, producto u operación, tal y como se recoge en la política de admisión de clientes y en otros apartados del mencionado Manual.

Clasificación de clientes

La Empresa actúa con dos tipologías de clientes a fecha de esta política: a) personas físicas y b) personas jurídicas.

Mercados

Por lo que respecta al ámbito geográfico de actuación de la Empresa, la misma se circunscribe al territorio español, si bien nuestra webapp y nuestra app móvil están disponibles para descarga en más geografías, motivo por el cual dentro de su base de clientes existen nacionales y residentes que no son españoles (en cualquier caso, en un volumen muy reducido de su cartera de clientes y fundamentalmente europeos).

Si en el futuro se decidiese realizar una captación de clientes activa o campañas de marketing y publicidad fuera del territorio español, se pondría en conocimiento del departamento legal de forma previa a su lanzamiento, al objeto de garantizar que no existe ningún impedimento legal o autorización administrativa previa que se tenga que solicitar antes del lanzamiento.

Clientela

Los servicios de canje se suministran a todos aquellos clientes que superan los procesos de onboarding de la Empresa y cumplen con los términos y condiciones contratados. La Empresa facilita los servicios de canje de criptoactivos por fondos y por otros criptoactivos a cualquier cliente de los anteriormente definidos (tanto personas físicas como jurídicas), ya sea minorista, profesional o contraparte elegible, tal y como se entienden estos dos últimos conceptos en la directiva MiFID.

La Empresa no establece ningún tipo de restricción a sus clientes cuando les presta el servicio de canje con respecto a su tipología ni les obliga a cumplir determinadas condiciones, si bien, cuando el cliente deja de cumplir los términos y condiciones contratados, la Empresa le deja de suministrar productos y servicios.

Cuando la Empresa acuerda con un cliente canjear criptoactivos por fondos u otros criptoactivos a un precio determinado durante un plazo determinado, ese precio se mantiene para el resto de clientes sujeto a los límites y restricciones que se mencionan más abajo.

A la Empresa se le permite limitar el acceso a los precios firmes publicados de una manera objetiva y no discriminatoria. Esta objetividad y no discriminación puede aplicarse en base a los siguientes factores:

• El riesgo de contrapartida (si fuera aplicable).
• La tipología de contrapartida y la forma en la que opera (incluyendo, pero sin limitar a, contrapartidas que transaccionan vía algoritmos, intermediarios como brókers/dealers o proveedores de liquidez del instrumento que ha sido cotizado).

Además de a los clientes que no cumplan con los requisitos exigidos por el proceso de onboarding, la Empresa no suministrará ningún servicio cuando tenga sospechas fundadas de que el cliente incumplirá a corto plazo el proceso de onboarding llevado a cabo o los requisitos de diligencia debida. Para obtener información sobre el proceso de onboarding, los clientes pueden contactar con la Empresa a través de los distintos medios que tiene establecidos de cara a ponerse en contacto con el departamento de soporte de clientes.

La Empresa no suministrará servicios a los clientes que:

• No hayan aceptado los términos y condiciones propuestos para la contratación o los hayan incumplido.
• Estén obligados a contar con un código identificativo LEI y no lo hayan obtenido.
• No hayan establecido los requisitos operativos necesarios para llevar a cabo la operativa de trading, custodia y liquidación.

Los clientes no podrán realizar ninguna conducta u operación que suponga:

• Un incumplimiento de la normativa MiCA.
• Cualquier incumplimiento de los términos y condiciones acordados.
• Acciones encaminadas a perjudicar la integridad y reputación de la Empresa.
• Cualquier incumplimiento de esta Política.

La Empresa podrá hacer grupos de clientes basados en cualquiera de los siguientes criterios: la rentabilidad que suponga el cliente para la Empresa; el riesgo de contrapartida, volumen e importe de las operaciones contratadas; la residencia de los clientes y las posibilidades de acceso a las campañas comerciales; o cualquier otro criterio que considere la Empresa. Para aquellos casos en los cuales la Empresa haya llevado a cabo una segmentación de sus clientes en base a un criterio objetivo, todos los clientes que lo cumplan serán integrados dentro del mismo.

03 Disponibilidad del servicio de canje

Horarios operativos

Los servicios de canje son ofrecidos por la Empresa 24 horas al día, 7 días a la semana, siempre y cuando sus proveedores de liquidez estén a su vez operativos y no hayan interrumpido sus servicios por los motivos que sea. Por tanto, los clientes podrán acceder a los servicios de la Empresa 24/7 salvo por condiciones excepcionales del mercado y de los proveedores de liquidez con los que trabaja la Empresa.

Condiciones excepcionales de mercado

Cuando las condiciones del mercado son excepcionales, la Empresa no publica precios en firme a sus clientes, por lo que el servicio de canje es suspendido. La Empresa entiende por condiciones excepcionales de mercado (sin ánimo de ser exhaustivos) las siguientes:

• Caída de los proveedores de liquidez con los que trabaja la Empresa.
• Precios facilitados por los proveedores de liquidez que no son confiables por oscilaciones anormales o por falta de profundidad del mercado.
• Períodos de altísima volatilidad del precio del criptoactivo debido a noticias o eventos especiales vinculados al emisor.
• Prohibiciones explícitas por parte del regulador al canje de determinados criptoactivos de acuerdo con el Reglamento Europeo MiCA.

Límites operativos

La Empresa no tiene establecido ningún límite operativo máximo para su servicio de canje, si bien, a efectos prácticos, este límite máximo dependerá de las circunstancias del cliente y del mercado (vinculadas al criptoactivo con respecto a su liquidez y profundidad). Para aquellos casos en los cuales el cliente haya solicitado llevar a cabo una operación de un importe superior al límite que pueda realizar la Empresa, la orden es inmediatamente rechazada y se notifica al cliente.

No existe tampoco a priori un importe mínimo para realizar operaciones de canje, si bien la Empresa se reserva el derecho a establecer estos límites (que serán informados a los clientes) en función de que el coste de la operación a realizar desincentive la misma al cliente.

04 Acceso a precios publicados / transparencia prenegociación

La Empresa publica, a los clientes del servicio de canje de criptoactivos por fondos y por otros criptoactivos, precios en firme cada vez que quieren llevar a cabo una contratación. Estos precios en firme están disponibles por un tiempo limitado (10 segundos) de cara a que el cliente decida si lleva a cabo (o no) la transacción. Durante este período de tiempo, entre que se publica el precio en firme y el mismo vuelve a cambiar, la Empresa incurre en el riesgo de mercado vinculado a ese diferencial de precios.

De forma excepcional, la Empresa podría retirar una cotización en firme si, por los motivos que sea, observa que la misma es errónea por motivos humanos o técnicos.

La Empresa podría restringir su compromiso de intercambiar criptoactivos por fondos u otros criptoactivos en las siguientes circunstancias:

• La orden supera los volúmenes transaccionales normales que realiza o está vinculada a activos ilíquidos.
• Cuando el precio de mercado del criptoactivo ofrecido difiere de forma significativa de los precios facilitados por los proveedores de liquidez con los que trabaja la Empresa.
• Cuando la Empresa no esté facultada a llevar a cabo la operación por motivos regulatorios, de riesgo o vinculados al cliente (ej. falta de documentación a entregar por el cliente que justifique el origen de fondos de la operación). La Empresa está facultada para bloquear los fondos de los clientes y dar por terminada la relación de negocios tal y como se establece en los términos y condiciones acordados con el cliente.
• Cuando el cliente remite un número de órdenes inusualmente alto, la Empresa puede rechazar futuras solicitudes si entiende que estas órdenes incumplen sus políticas de riesgo o exceden el normal funcionamiento de su operativa.
• Cuando como consecuencia de un error humano o técnico se haya cerrado una operación a un precio fuera de mercado, o cuando por motivos de una caída de la aplicación por errores técnicos o sobrecarga, las órdenes de clientes no serán aceptadas.
• Por motivos vinculados a la gestión de riesgos de la Empresa o a alcanzar los límites internos que podrían ser establecidos, la Empresa podría suspender su operativa siempre que así lo considere para una mejor gestión de la misma y no poner en peligro su viabilidad y recursos.

La Empresa puede en cualquier momento y por cualquier circunstancia rescindir su compromiso de canjear criptoactivos por fondos y otros criptoactivos sin conceder un tiempo de preaviso. Esto incluye su derecho a eliminar cualquier tipo de criptoactivo de su aplicación, impidiendo su compra y venta por parte de sus clientes, reducir el horario operativo y en general parar el servicio de canje. La Empresa en ningún caso está obligada a ofrecer este servicio sin ningún tipo de interrupción.

Los servicios de canje pueden no estar operativos por motivos tanto internos como externos. Por lo tanto, la Empresa no garantiza a sus clientes que el acceso a su aplicación será ininterrumpido. Cuando se produce una acción corporativa vinculada a un criptoactivo, por ejemplo, un "fork" o separación de cadenas de bloques, la Empresa podrá restringir la operativa que se lleve a cabo sobre el mismo.

05 Comisiones, gastos y cargos aplicados

La Empresa ha implementado un sistema de comisiones para este servicio basado en una asignación de niveles a los clientes. Este sistema de asignación de niveles, así como las tarifas asociadas a cada uno de ellos, está disponible en la web de la empresa dentro del apartado de términos y condiciones.

06 Supervisión y revisión de esta política

El Consejo de Administración (CdA) será el órgano competente para la supervisión de la aplicación de la presente Política, evaluando periódicamente su eficacia y adoptando las medidas adecuadas para solventar sus eventuales deficiencias, llevando a cabo las modificaciones que considere oportunas. Para llevar a cabo esta supervisión se apoyará en el departamento de cumplimiento normativo.

07 Control de versiones