Política de Gobierno Corporativo

01 Introducción

El creciente interés por el buen gobierno corporativo se debe al convencimiento de que una gestión adecuada y transparente contribuye a la generación de valor en las empresas, la mejora de la eficiencia económica y el refuerzo de la confianza de clientes, inversores, proveedores y empleados.

En el caso de las empresas pequeñas y medianas, que por sus peculiaridades, tienen mayor dificultad para dotarse de las herramientas de Buen Gobierno que una exigencia social creciente está demandando de ellas, una buena gobernanza es un elemento crucial a la hora de abordar algunos de los problemas estructurales a los que se enfrentan este tipo de compañías, como el acceso a la financiación, entre otras cosas. En efecto, la transparencia en las operaciones intra y extra societarias, la calidad de la información económico-financiera y la rendición de cuentas allanan el camino hacia los recursos financieros.

02 Marco normativo

En España, la modernización del gobierno corporativo se ha fundamentado en dos instrumentos. En primer lugar, la reforma del marco normativo vigente a través de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que refuerza el papel de la junta de accionistas en las decisiones empresariales, equilibra los controles en las decisiones relativas a las remuneraciones de los directivos y regula más detalladamente del régimen de responsabilidad de los administradores, potenciando así la difusión del denominado principio de "compliance". En segundo lugar, la Comisión Nacional del Mercado de Valores actualizó en junio de 2020 el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, que establece recomendaciones cuyo cumplimiento es voluntario, quedando sujetas al principio de "cumplir o explicar".

A nivel Europeo, y por lo que respecta a los proveedores de servicios de criptoactivos, el reglamento (UE) 2023/1114 del Parlamento Europeo y del Consejo de 31 de mayo de 2023 relativo a los mercados de criptoactivos (reglamento MICA) establece los requisitos para la autorización y supervisión de los proveedores de servicios de criptoactivos, así como, para su funcionamiento, organización y gobernanza.

El Consejo General de Economistas y CEPYME publicaron en enero de 2018 "La guía de Buen Gobierno para Pequeñas y Medianas Empresas" que adapta las mejores prácticas de gobernanza al ámbito de la pyme y que es el documento fundamental que ha utilizado la Empresa para redactar esta política que permite a la Empresa cumplir las exigencias que en esta materia recoge el reglamento MiCA antes mencionado.

El cumplimiento por parte de las Empresas de las obligaciones legales y mejores prácticas en materia de gobierno corporativo permite que estas alcancen las máximas cotas de competitividad, generando confianza y transparencia en sus accionistas e inversores nacionales y extranjeros, mejorando el control interno y la responsabilidad corporativa de las empresas, y aseguran una adecuada segregación de funciones, deberes y responsabilidades en las empresas, desde una perspectiva de máxima profesionalidad y rigor.

03 Datos identificativos de la Empresa

Criptan Trade, S.L. es una sociedad limitada española, con domicilio social en la provincia de Valencia. Figura inscrita en el registro de proveedores de cambio de moneda virtual por moneda fiduciaria del Banco de España con el número D636. Su órgano de administración está formado por tres consejeros que desempeñan funciones directivas en la Empresa y ningún accionista ostenta un porcentaje del capital superior al 25%, si bien, los dos socios-fundadores son los propietarios de aproximadamente el 38% de la empresa.

El Consejo de Administración de la Empresa (de aquí en adelante CdA) cree firmemente que el buen gobierno corporativo se constituye como una fuente de ventaja competitiva siendo un atributo que la misma adopta e incorpora a sus planes estratégicos para apostar por la sostenibilidad en lo económico, social y medioambiental. Es por ello, que entiende que la aplicación de los principios y recomendaciones sobre buen gobierno corporativo que se detallan en esta política es una muy buena carta de presentación de la empresa ante los accionistas, el mercado y los diferentes grupos de interés, y permite a quienes pretendan invertir en ella, o asociarse a la misma, conocer sus prácticas corporativas y de conducta y, lo que es más importante, aportan confianza gracias al enfoque de su gestión hacia la responsabilidad social y a la consecución de objetivos de eficacia, eficiencia y rentabilidad empresarial.

La Empresa tiene a la fecha de este documento una plantilla de aproximadamente 20 empleados configurada por perfiles muy diversos.

04 Ámbito de aplicación

a) Objetivo

La presente política (en adelante, la "Política" o la "Política de BGC") tiene el carácter de política marco en la medida que en la misma se describen los principios y prácticas de la empresa "Criptan Trade, S.L." (en adelante, la "Empresa" o "Criptan") que presiden la estructura, organización y funcionamiento del CdA, así como, las directrices que deben servir de base a la actuación del mismo conforme a principios de ética, transparencia, cumplimiento normativo y buenas prácticas de gobierno corporativo como base de su compromiso social y de sostenibilidad en el largo plazo.

La misma ha sido confeccionada en base a un conjunto de normativas nacionales e internacionales que se detallan en el Anexo I de esta Política.

La Empresa aprobará y mantendrá actualizada la presente Política, con información completa sobre sus medidas de buen gobierno corporativo.

Para el ejercicio de su función de supervisión e inspección, la Política estará a disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y, en caso de convenio, de los órganos supervisores de las entidades financieras.

b) Subjetivo

La presente Política es de aplicación a los accionistas, miembros del CdA, directivos y todos los miembros de la Empresa que presten servicios relacionados con la actividad que ésta desarrolla, debiendo ser conocida, comprendida y cumplida por todos ellos.

La Empresa pondrá esta Política a disposición de todos sus accionistas, consejeros, directivos y empleados en el momento de su emisión y modificación, así como, al inicio de la relación laboral o comercial para las nuevas incorporaciones. El CEO de la Empresa, así como, el departamento de recursos humanos (cuando exista) se asegurarán de que los accionistas, consejeros, directivos y todo el personal al servicio de la Empresa disponga en todo momento de una copia actualizada de esta Política y de que la misma sea fácilmente accesible a través de los mecanismos de comunicación interna oportunos.

c) Territorial

La Política de BGC es aplicable a cualquier territorio para el cual la Empresa tenga autorización para la prestación de servicios (de ser necesaria está autorización) y que los servicios sean prestados por la plantilla que forma parte de la misma, así como, cualquier otra sociedad que forme parte de su grupo empresarial tal y como se entiende en el Código de Comercio en su artículo 42.

d) Temporal

La Política de BGC es aplicable desde la fecha en la cual fue aprobada y ha sido distribuida a los principales grupos de interés de la Empresa por primera vez.

05 Definiciones

• Pyme: Son aquellas empresas que cuentan con una plantilla inferior a los 250 trabajadores.
• Gobernanza o Gobierno: Según la norma UNE-ISO 37000:2022 es el sistema basado en seres humanos a través del cual una organización es dirigida, se le da seguimiento y rinde cuentas por el logro de su propósito definido.
• Grupos de interés de la empresa: Según Milton Friedman son "todos aquellos grupos que se ven afectados directa o indirectamente por el desarrollo de la actividad empresarial, y por lo tanto, también tienen la capacidad de afectar directa o indirectamente el desarrollo de éstas".

06 Fuentes normativas de la Empresa

El gobierno corporativo de la Empresa se desarrolla a través de un conjunto de políticas, códigos, reglamentos internos y procedimientos entre los que destacan los siguientes:

• Los estatutos sociales.
• El reglamento de la Junta General de Accionistas.
• El reglamento del CdA.
• El Código Ético y de Conducta de la Empresa.
• Un conjunto de políticas corporativas y procedimientos recogidos en el Reglamento MiCA entre las que destacan por ejemplo la Política para detectar, prevenir, gestionar y comunicar los conflictos de interés o el Procedimiento de tramitación de reclamaciones, etc.

Todo este conjunto normativo promueve una gestión independiente, eficaz y prudente de la Empresa y de su Grupo, respetuosa con los requerimientos de los reguladores y supervisores, y asegura que las decisiones se adoptan con un adecuado nivel de información y de acuerdo con el interés de la Empresa y por tanto de sus accionistas, además de velar por los intereses de inversores, clientes, empleados y en general de los distintos grupos de interés presentes en la actividad desarrollada por la Empresa y su Grupo.

07 Accionistas

La Junta General de Accionistas es el máximo órgano representativo de los accionistas de la Empresa, siendo el principal cauce de participación de los mismos. Con ocasión de la celebración de la Junta General, el CdA de la Empresa promueve la participación informada de los accionistas y adopta cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley, los Estatutos Sociales y demás normativa interna de la Empresa.

La Empresa facilita la máxima participación de los accionistas mediante el establecimiento de mecanismos electrónicos y de comunicación a distancia tanto para la emisión del voto como para el otorgamiento de delegaciones en la Junta General. Asimismo, el CdA posibilita, cuando lo considera conveniente para el interés social y los intereses de los accionistas, la participación en la Junta General por medios telemáticos.

08 Consejo de Administración

a) Competencias y funcionamiento

El CdA de la Empresa desempeña sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensa el mismo trato a todos los accionistas que se hallan en la misma posición y se guía por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la Empresa.

A su vez, y sin perjuicio de que correspondan al CdA los más amplios poderes y facultades para administrar y representar a la Empresa, la política del CdA es centrar su actividad en la función general de definición de las directrices estratégicas y de gestión de la Empresa y su Grupo conforme a un modelo de gestión centralizado puesto que las filiales existentes a la fecha de este documento carecen de sustancia alguna.

El CdA de la Empresa se reúne como mínimo dos veces al año (marzo y octubre), ajustándose a un calendario y a asuntos previamente establecidos y permitiendo que cada consejero pueda proponer puntos adicionales al orden del día inicialmente no previsto. Las inasistencias de los consejeros se reducen a los casos indispensables, y cuando se producen, se otorga representación con instrucciones. Los consejeros cuentan con información suficiente y adecuada para el ejercicio de sus funciones y tienen derecho a obtener de la empresa el asesoramiento preciso, asesoramiento que se presta a través del Secretario no Consejero o directamente a través del trato con el personal de la Empresa que esté especializado en la materia concreta sobre la que se tengan dudas.

Con el objeto de favorecer su eficaz funcionamiento, la participación de todos los Consejeros y la agilidad en la toma de decisiones en beneficio del interés social, el CdA se ha dotado de unas reglas de funcionamiento que se recogen en su Reglamento.

Asimismo, el Secretario del CdA de la Empresa evalúa anualmente su funcionamiento y composición, detectando sus fortalezas y los aspectos a mejorar y proponiendo, en su caso, las medidas correctoras adecuadas.

b) Composición del Consejo de Administración

El CdA de la Empresa estará integrado por tres personas de reconocido prestigio y competencia profesional, que actúan con independencia de criterio en el desempeño de sus funciones y que son todos ellos "internos o ejecutivos" cuyo perfil profesional es fácilmente consultable en redes sociales profesionales. Los miembros actuales del CdA son: a) El CEO que es además uno de los socios fundadores, b) El CRO es también socio fundador y supervisor de la infraestructura de wallets, c) El CFO, que es también una de las primeras personas que se incorporaron a la Empresa por lo que conoce en profundidad la mayor parte de sus procedimientos y procesos operativos.

El CdA no cuenta con ningún consejero independiente a la fecha de aprobación de este documento, si bien, los miembros ejecutivos que forman parte del mismo si tienen reuniones periódicas con expertos del sector de actividad de la Empresa que les asesoran en materia estratégica, técnica y normativa.

c) Cargos del Consejo de Administración

A efectos del mejor funcionamiento del Consejo, el Presidente del CdA, que es a su vez el CEO de la Empresa, es el máximo responsable del eficaz funcionamiento del mismo, y es auxiliado en sus labores por el Secretario (no Consejero) del CdA función que desempeña un abogado de reconocido prestigio especializado en materia de Fintech y nuevas tecnologías, quien provee para el buen funcionamiento del Consejo y, en particular, vela por que las actuaciones del Consejo tengan presentes las recomendaciones de buen gobierno generalmente aceptadas para PYMES.

d) Distribución de funciones

En aras de una mayor eficacia en el ejercicio de sus funciones y sin perjuicio de las facultades de delegación del Consejo y de la facultad que le asiste para constituir una Comisión Ejecutiva y otras Comisiones Delegadas, el CdA puede crear cuantas Comisiones de ámbito interno y sin funciones ejecutivas considere pertinentes. A fecha de la aprobación de esta política y dado el reducido tamaño de la Empresa, el CdA ha decidido no constituir comisión alguna.

En todo caso, el CdA cuenta con un Comité de Dirección para la gestión del día a día de la Empresa y con un Órgano de Control Interno (OCI) más enfocado en materia de prevención de blanqueo de capitales, sistemas internos de comunicación y otros temas de control interno. Los miembros de los Comités mencionados se designan teniendo en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia necesarios para el mejor ejercicio de sus funciones y de conformidad con la normativa aplicable. Su composición, competencias y funcionamiento se regulan en el Reglamento del CdA de la Empresa o en sus manuales de procedimientos internos que a su vez también han sido aprobados por el CdA.

Los consejeros, así como, el secretario no consejero, expresan claramente su oposición cuando consideran que alguna propuesta de decisión sometida al CdA puede ser contraria al interés social o cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el CdA.

09 Riesgos

La Empresa cuenta con una política de control y gestión de riesgos que identifica o determina al menos:

• Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la Empresa, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles.
• El nivel de riesgo que la empresa considere aceptable.
• Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

La Empresa cuenta con un sistema de tres líneas de defensa donde existe una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por las unidades de cumplimiento normativo y de seguridad tecnológica que tiene las siguientes funciones:

• Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la empresa.
• Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el CdA.

Por último, y como tercera línea de defensa, se encuentra la función de Auditoría Interna que se encuentra externalizada en función de las necesidades que identifican los miembros del CdA. Esta tercera línea realiza una supervisión independiente de las dos líneas anteriores con el objetivo de proporcionar una seguridad razonable a la Alta Dirección y a los Órganos de Gobierno. Es una función independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, concebida para agregar valor y mejorar las actividades. La Empresa cuenta con un auditor externo que verifica sus estados financieros, así como, con un experto externo en materia de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo (PBCFT) que verifica su sistema de gestión en este campo.

10 Responsabilidad social corporativa

En la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, la Empresa procura conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que pueden verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

11 Remuneración

Los consejeros que tienen atribuidas funciones ejecutivas en la Empresa, sea cual fuere la naturaleza de su relación jurídica con esta, tienen derecho a percibir una retribución por la prestación de estas funciones que determina el Consejo de Administración, a propuesta de la Junta General de Accionistas, en los términos previstos en sus contratos, y que puede consistir en una cantidad fija, una cantidad complementaria variable y también sistemas de incentivos. Así mismo, puede contar con una parte asistencial en forma de sistemas de previsión social y seguros y, en su caso, la Seguridad Social. La prestación de funciones ejecutivas puede ser retribuida, además, mediante entrega de acciones de la Empresa, de opciones sobre las mismas o mediante otras retribuciones referenciadas al valor de las acciones. En caso de cese no debido al incumplimiento de sus funciones, pueden percibir una indemnización.

12 Supervisión y revisión de esta Política

El CdA será el órgano competente para la supervisión de la aplicación de la presente Política, evaluando periódicamente su eficacia y adoptando las medidas adecuadas para solventar sus eventuales deficiencias, llevando a cabo las modificaciones que considere oportunas. Para llevar a cabo esta supervisión se apoyará en el Secretario (no consejero) del CdA que la ha redactado y que conoce tanto la normativa legal aplicable como las mejores prácticas en esta materia.

13 Marco normativo

Para la redacción de esta política se han tenido en cuenta los siguientes textos legales, así como, las guías publicadas por distintos organismos que en materia de gobierno corporativo se detallan:

• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
• Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.
• Las recomendaciones de buen gobierno contenidas en el Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) revisadas en junio de 2020.
• Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20 de 2016.
• Norma UNE-ISO 37000:2022 Gobernanza de las organizaciones (Orientación).
• Guía de buen gobierno para empresas pequeñas y medianas de enero de 2018 emitida por la Confederación Española de la Pequeña y Mediana Empresa (CEPYME) en colaboración con el Colegio de Economistas/Auditores.